贴身经理人-第146部分

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“林洛，你来了。”赵百川倒是露出了笑意，“快坐！”

兰剑涛也道：“小军，你们坐下说话。”

林洛和张军坐下以后，兰剑涛和赵百川对视一眼，兰剑涛沉声道：“林洛，我们接触的不多，算上这次是第三次接触，应该说我们还互相不了解。尤其是我，对你的了解还仅仅限在他们对你的评价上，不过我显然是小窥了你的胆识。小军这孩子一向做事很踏实，这些年来没有让我们操心，可是认识你这才几个月的时间，小军的胆子都被你带大了，竟然敢背着我们做出如此之事，实在是令我意想不到，我真是佩服你的游说能力。”

林洛怎么听怎么不是滋味，兰剑涛的意思仿佛是林洛把张军带坏了一样。张军也有些奇怪，怎么兰剑涛会如此说话，于是插嘴道：“爸，这件事情可不是林洛一个人的责任，首先我是大力支持的，其次董事会也是通过了的。。。。。。”

“我没有和你说话。”兰剑涛一点面子也不给张军，“董事会通过了？薰事会要是通过了，就不会有股东到我这里说你独断专行了，人家已经向我提出要撤股的威胁了。”

张军只好闭嘴。偷眼一看赵百川，赵百川正向自己使眼色，张军立刻明白了，本来他还有点诧异，怎么出去这么一会儿，兰剑涛的脸子就变了。刚刚地意思明显是他们支持自己和林洛的，怎么变成了埋怨，而且意思好像是不会支持自己和林洛。他知道这是兰剑涛在演戏，主要是给林洛看呢。至于兰剑涛在想什么，张军也大致知道差不多了。

林洛有点无奈，不过幸好张军刚刚提醒过自己，而且赵百川的脸上始终带着若有若无的笑容，林洛看了了看兰剑涛，发现他虽然面上带着些许的怒容，但是眼中却没有，于是道：“兰主任，准备举牌XX科技的事情。确实是我不让张董告诉你们的。我的想法是把举牌的事情坐实之后再和你们沟通，因为我对你们地支持缺乏足够的信心。”林洛实话实说，并没有掩饰自己的意图。

林洛的坦诚有点出乎兰剑涛的意料，他微微的一愣。赵百川接口道：“林洛，你的意思，是你不相信我们？”

“不是不相信你们，是对现行的制度有些信心不足。我们这次准备举牌的行为，没有任何违背制度地地方，而且在收购XX科技二级市场股票的初始就已经对媒体通风。我们既没有搞恶意收购，也没有准备套现获利。我不知道二位为何为此事而大感不快。我承认，扬帆科技有着政府背景，但是一次正常的市场行为难倒非要报请上级主管部门吗，那我们的市场经济还是不是市场经济，我们的自由经济体系又何时才能实现。没错，国有企业是国家的孩子。可是孩子也总有长大的一天，他们应该有自己的自主权，在一定范围内，或者准确的说应该是在监督下完成市场行为，而不是在调控下完成市场行为，只有这样，我们的国有企业才能步入正轨，才能在市场经济地大潮中闪现自己的活力，体现自己的竞争力。不要让国有企业的优势变成其牵绊，这才是国有企业的问题。”林洛毫不留情的说。他心中也有些不快。他知道自己这次必须说服这二老，因为以后还将有无数次地投资行为，他不想扬帆科技的市场行为有太多的政策色彩。

林洛如此直接，兰剑涛不仅没有不快，脸上反而隐现一丝兴奋之色。本来他和赵百川预谋的就是如何把林洛引向国企改革这个话题上来。看了林洛对证监会的改革提案，兰剑涛对于林洛任职赵百川的顾问有着强烈的妒忌心里，他的身边同样缺少一位置身事外，又能清晰的看出问题，公正的看待问题。并且提出解决方案地人。而林洛能写出那样具体的方案，对国企的改革同样也会研究不少。一定也能给自己提供积极解决目前问题的方案。于

涛就想借着这次XX科技的事情，逼林洛就范，也能给份改革的建议方案，供自己多一个选择。

兰剑涛马上换了一张脸，看了看林洛，转头对赵百川道：“老赵，你看，林洛对我们的意见可不是一点半点呀，我看他和‘郎旋风’差不多，只不过是‘郎旋风’说出了口，而林洛说压在了心里而已。”

兰剑涛说的“郎旋风”即郎咸平，美国宾西法尼亚大学沃顿商学院博士；现任香港中文大学讲座教授；曾任沃顿商学院，密西根州立大学，俄亥俄州立大学，纽约大学和芝加哥大学教授；郎咸平是一位世界级的公司治理和金融专家，他主要致力于公司监管、项目融资、直接投资、企业重组、兼并与收购、破产等方面地研究，成就斐然。郎咸平用最为传统的财务分析方法，痛陈国企改革中地国有资产流失弊病，质疑某些企业侵吞国资，并提出目前一些地方上推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。引起巨大的影响，被称之为“郎旋风”。

林洛声色一整，道：“我想兰主任你是误会了，我和您说的‘郎旋风’没有任何共同之处。他是做学术研究的，应该说比我的理论要严谨的多，这是其一；我是就着我和张董我们目前的问题说话，并没有抨击政府政策的意图，这是其二；我和张董只想解决我们目前的问题，没有考虑到其他，这是其三。”

赵百川呵呵一笑道：“我认为你应该不仅仅是考虑自己的切身利益，还要考虑考虑其他吗，我们要全面的解决的问题，也希望听取各个方面的意见，你说的抨击有失偏颇，不就不同意见吗，难倒有不同的声音就是抨击？我想这是不对的，‘郎旋风’说了那么多，我们不是一样虚心接受，可惜的是西方国家还是说我们不讲人权。咳，是是非非，终究要有了论断，我们现在很欢迎像‘郎旋风’这样的人参与到我们的国有企业改革中来，这是一种促进，这是一种鞭策，事实证明，我们的国企改革确实存在问题，只是没有其形容的那么厉害而已。林洛，我真的很希望听取一下你在这方面的感想。”

兰剑涛也附和道：“我也同样希望听取一下你的意见。当然，林洛，我们这只是闲聊，闲聊吗，就不要顾忌太多，有什么说什么，你的态度应该是知无不言，言无不尽，我们的态度是有则改之，无则加勉，你看怎么样？”

赵百川和兰剑涛说的轻松，可是林洛心里却知道，完全不是那么一回事情，林洛终于知道了张军说的两个人在密谋自己什么，他们就是想让自己发表一下对国企改革的意见和看法。他们说的轻松，只是闲聊，可是这里是什么地方，这里是发改委。参与的人是谁，一个发改委的主任，一个证监会的副主席，还有一位国有大型能源企业的董事长，这样的三个人聚集到一起听自己大加评论国有企业的改革，那里可能只是闲聊。而赵百川和兰剑涛一唱一和的模样，分明是在给林洛下套，一步步的逼着林洛说出自己的想法，甚至直接抛出了“郎旋风”，目的就是不让林洛有所顾忌，同时也把林洛所有的后路都堵住，你得拿出个具体的态度来，是支持“郎旋风”，还是反对“郎旋风”。

其实这是个很简单的问题，就是是否支持国有企业现行改革的MBO改革方向，这是同时也是个很复杂的问题，MBO（Management。。…Outs）即“管理者收购”的缩写。即目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70…80代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。然而在中国MBO从推出开始就一直是经济领域争论最多的话题。

第三卷　飞龙在天

第一百一十七章　正反双方

O这一概念从被引入国内资本市场起，是为了承担了产权界定和激励与实现对企业家价值补偿的特殊历史使命。这也是经济学界和企业界支持和推动MBO的主要理论依据。然而郎咸平罗列了大量的经济数据，以证明中国的MBO是错误的，随即经济学家迅速的分裂成两大阵营，参与的人数之广，论战的激烈达到空前未有。而郎咸平相继作为典范的企业落马无疑把时间推向了高峰，令反对者联盟的话更加有事实根据，而支持者的论调基础则显得有点苍白。

然而不管是MBO正确与否，国资委和发改委都发现其在执行的过程中存在者问题，但是，MBO的软肋恰巧被一个大半辈子生活在自由资本主义世界的学者所发现，这对于国内的经济学界无疑是一个很大的讽刺。尽管他的生平所学与国内的经济学家们大相径庭，而且也从未参加过国企改革的实践，然而他却俨然成了为捍卫国有资产挺身而出的斗士。而他的观点同反对者之间居然连反对者认为也存在根本分歧。这就不能不引起人们的深思。

林洛看了看兰剑涛和赵百川，二人都不动声色的看着林洛，回头望向张军，张军竟然也满脸的期待。林洛想了想，斟酌了一下语句道：“我回国的时间不长，对于国内企业的改革，尤其是国企改革研究的较少。所以我只是能是片面的说一下我的个人见解，有不到之处或得罪之处请你们体谅，”

赵百川笑道：“兰主任说了，我们只是闲聊，没有什么对与不对，只是对同以事物的不同看法而已。你尽管放心大胆的说来。”

“MBO在西方发起地动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效地融资工具，因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着明显不同的特点》层收购。又称‘经营层融资收购’，国内一般为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为。从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来地一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有地上市公司国有股份。从而直接或间接成为上市公司的控股股东。

MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要地目标是‘做大蛋糕’，管理层在‘蛋糕’的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO融资的一方也在增量‘蛋糕’中获得高额回报。收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。目前，我国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法。MBO在我国是近两年出现的新生事物。直观来看，在目前我国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，个人认为管理层收购不可避免地成为解决我国国有企业激励不足地一种选择。”林洛把语调基本定在支持的论调之上，并且避重就轻。

不仅兰剑涛，赵百川都有点不满意，

不方便说话。赵百川直截了当的对林洛道：“林洛，我们听了无数，我们也不想听赞歌，难倒你就没有不同的意见？”

张军也插嘴道：“林洛，你就放心大胆的说话，我们都没有拿你当外人，你这样评论我都有点失望。”

兰剑涛没有说话，不过眼神中充满着期待，希望林洛能给出不同意见。林洛沉思片刻道：“关于国企MBO的改革，我认为MBO本身不题。问题是在人们对公平和效率的观点不同。一方面是企业面临内部激励不足和扭曲，一方面是企业的效率不叫低下。MBO恰恰从表面意义上可以解决这两面方面问题。但是我认为中国不能同时解决公平和效率。为什么不能同时解决呢？因为我们现在这种体制中有一种对权利和资本制约地错位，这是不能解决道德和公平的根本原因。我们国家一方面是效率不高，另一方面公平损失也没有很好地解决。这两个方面都存在。原因是我们对权利和资本两个方面都缺乏有效地制约。我们对权利缺乏有效的制约，所以政绩工程就出来了；我们对资本不能有效地制约，就没有真正代表工人利益、农民工利益的声音。

我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。同时，MBO在西方的兴起也是因为可以综合应用各种完善的融资工具的结果，而我国证券市场目前还缺乏有效的融资工具。因此在中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作必然有着同的特点。而在最初的MBO操作中，也确实存在人为的失误和人为的把国有资产据为己有的事情。我不知道是不是个案，但是你们所说的郎旋风确实列举出了事实的案例，而诸多的经济学家参与到其中论战，把本来是关于改革政策的执行问题，上升到了是否继续的问题上来。而MBO本身是否存在问题不是关键，关键的是现行制度下的MBO式的分配国有资产，确实有着按照权力的系统性瓜分国有资产的嫌疑，如果不能解决目前MBO的中国式改革方法，那么争论必将长期的进行下去，这势必影响国企改革的步伐，势必影响到改革的进程，而最终是否部分管理层是否得利，是否在侵吞国有财产都是副产品，而国家的利益受到的伤害则是实实在在的。在我看来，问题是问题，发展是发展，在发展中找到问题，修正问题，解决问题才是关键，而不是把时间浪费在无止无休的争论谁是谁非的问题上。那我们就是在舍本求末。”

兰剑涛频频点头，林洛的话不可谓不对，是的，MBO确实存在问题，而中国的机制也确实存在在执行的过程中存在问题，这不是MBO本身的错误，然而时下的焦点却在MBO的本身。MBO在我国国民经济大环境下，现在确实存在着有失公平。中国目前的社会就存在着非常严重的不公平。但是我们又得实事求是地、现实地来看待这个问题。不能因为不公平，因此就否定了整个改革的方向。在一定程度的情况下，不公平也是没有办法的，是不能够避免的。当前的中国改革已经缺乏了动力，在这种情况下怎么能打破低效率、均衡的陷井，恐怕也只能是在一定程度上可以允许某些既得利益者得到好处。当然这也是迫不得已，否则国有企业滥在那里，也不会卖。所以这种不公平现象的存在非常严重，但是又得从中国的实际去实事求是的去看。

大多数的反