有效沟通有密码-第5部分

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极为丰富。

在日前召开的以创业与并购为主题的海外人士投融资道场上，谈起自己的经验，张向宁向媒体强调，企业请一个风险投资商一定要当成“婚姻”来认真对待，而不要当成“一夜情”。

张向宁指出，虽然目前风险投资很热，但很多公司不一定非得找风险投资。资本来源有很多，而风险投资只是一种特殊的投资形式。现在谈的融资形式是一种股权融资形式，通过改变股份结构，或者出让一部分股份来获得资金的投入。这种形式并不是唯一的，资本的来源有很多种，最常见的是借贷。但在中国，银行往往是锦上添花，很少雪中送炭。很多创业企业很难得到银行的支持，更多形式是选择了股权融资。

创业投资非常特殊，其最大特点是最终一定要退出。所有的创业投资都有一个资金的回收期，一般年限是在5～7年，比较长的是10年。这也就决定了风险投资比较适合市场规模足够大的公司。对于项目不够大却很赚钱的公司，不一定要找风险投资，特别是不用找特别正统的风险投资。可以考虑国内的并不是以海外标准规范设立的创投公司，这些公司投资方式比较灵活，而且最终并不是以股份退出为最大特色。

“恋爱”双方目的不同。张向宁认为，对于创业投资商而言，与企业的结合并不是“婚姻”，而是“一夜情”。投资商找一个企业的时候，并不是想永远在一起发展下去，最终一定要分道扬镳，这一本质决定了很多东西。这种投资，必须在足够的市场容量的前提下进行。投资商最喜欢的项目或概念是“赢者通吃”，因为只有在足够大的市场容量、目标公司又能够赢者通吃的情况下，才会有IPO机会。如果市场容量非常大，却很分散，投资商是不会感兴趣的，因为它难以实现资本迅速增值。即使是比较挣钱的项目，如果没有满足这两个条件，还是不会得到青睐。　　

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第15节：请VC一定要当成婚姻认真对待（2）　

企业做股权融资要了解风险投资商的心理，一旦企业接受了风险投资，便意味着进入了一种并不是原先企业股东和创业者能够完全左右的新的游戏规则。张向宁认为，对于企业来讲，接受风险投资应该是非常严肃的“婚姻”，意味着企业的产权结构、所有的游戏规则和公司治理将完全转变。同时，几乎最终的出路必须要向上市的目标去发展。因为风险投资商的目的便是上市，如果你不是这样想，矛盾便会不停地发生。这条路一旦踏上，就无法回头。

选择适合的“对象”不同的投资商有不同的风格。张向宁认为，并不要觉得需要所有投资商的支持，只要有一个投资商支持，原则上就足够了。但是，要谨慎地选择适合自身的投资商。投资分为几种：一种是产业投资，不同于创业投资。它往往是为了企业发展的目的，期望与企业做白头偕老的“夫妻”，其目的往往是为了满足更大企业的发展目标，会对企业进行股权投资。还有以天使投资、早期投资、中晚期投资为典型的风险投资。

风险投资分为早期和中晚期投资。如果项目还没有赢利，还没有一个经过认可的商业模式，应该考虑早期风险投资。而如果项目比较成熟，则可以选择中晚期风险投资。千万不要“谈错对象”，因为所有风险投资商都有自己的战略、投资的规模和范围。　　　

张向宁指出，目前在中国整个市场环境下，早期的风险投资显得比较缺乏，而中晚期风险投资现在处于一个过度热烈的状况。相反，适合做中晚期投资的项目并不多，所以市场出现了一头热、一头冷的状态。这时候，可以选择天使投资。

“相亲”也有技巧。一个非常普遍的现象是创业者不知道怎样向风险投资商介绍自己。张向宁建议，在几分钟内最好的介绍方式是找对应物，谈对应物会让对方非常容易了解你在做什么，同时也考察了投资商对你的领域了解程度。同时要告诉对方自己在市场中的位置，包括是处于早期还是晚期、每年的销售额、在市场中的份额等。介绍自己时不要说描述性很多的语言，要用几个点去定位，让对方清楚知道你做什么，以及企业的状况。如果站在投资商角度想问题，会更容易地抓住其注意力。因为每个投资商都会接到很多商业计划书，会见到很多人，关键在于怎样把你与别人区分开来。然后，告诉对方未来的发展规划。此时投资商会和自己投资的策略进行定位。如果正好符合，自然会开始感兴趣。最后是想要多少钱，这个问题一定要投资商首先提出，这是一个技巧。

“婚姻生活”要脚踏实地，奇迹来源于积累，需要不停地做很小的事情。与投资商的见面往往只留下一个印象，所以需要进一步进行跟踪。实际上投资商的时间非常有限，如果愿意在你身上花时间，对你来说是一个重大的利好消息。如果一个投资商不愿意在你身上花费，说明他对你不感兴趣。如果有投资商愿意跟你谈，要很好地接待，处理好关系，使投资人逐渐深入了解你，并越来越向企业核心的问题前进。企业核心问题是财务预测，例如商业模式、团队、现有的市场的形式、竞争环境、服务对象、未来3～5年的收入与利润等，全都落实在一张Excel表上。所以，要很好地准备商业计划，其中最关键的就是财务预测。　　　

财务预测反映出来的是商业模式与赢利模式，同时需要说服投资商确实能够实现这样的目标。投资商给企业估价方式非常简单：一个方式是市盈率法，通过对未来的赢利预测乘以PE值就是公司的价值。正常的PE值在10～15左右。如果企业增长非常快，PE值会达到30、50甚至1　000。可以用这个估算出来企业最低的价值。投资商会据此在内部形成一个报告，预计在3年之后这家公司值多少钱，现在投资能够赚多少钱。

所有对投资商讲的故事最终都会回归到业绩上，如果投资商非常谨慎，当提交商业计划书的时候，公司的业绩便成为重要因素。因为如果投资商对公司感兴趣，在一段时间之后，发现计划书和与实际业绩对比相差甚远，对公司会有一个较大的负面影响。所以建议大家做商业计划书的时候，把这些因素考虑进去。　　

另外，可以考虑与投资商协商，做一个获得投资之后的财务预测。拿到投资的预测与拿不到投资的预测是不同的。可以假设一下，在有资金支持的情况下能够做到什么样的程度。这样在与投资商逐渐接触的过程中，余地会稍微大一点。

名声在外会增加机会。张向宁指出，很多公司注重造势工作，很多投资商有时也是在投名气。对于一个风险投资商来讲，只有有成功案例的公司才是有地位的公司。所以要有名气，对企业家来讲，必须要为自己的企业摇旗呐喊，不停地做宣传，努力制造企业的影响，提高别人的关注程度。如果有投资商主动找你，会比你找投资商拿到投资容易百倍。　　　

（文/崔晓黎）　

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第16节：如何挑选OTCBB的壳　　　

如何挑选OTCBB的壳

在美国上市可分首次公开发行（IPO）上市和反向收购或称买壳上市两种，两种方式各有优劣。反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得上市公司80％～95％的股权，从而达到间接上市的目的。这种方法由于手续简便门槛较低，因此在一段时间内为国内民营企业所广泛采用。　　　

盛富资本总裁黄立冲认为，在美国的反向收购可以应用于各类不同的市场，对于净资产在1亿人民币下的中国民企，先在OTCBB完成反向收购，然后再转板到纳斯达克主板不失为一种可以选择的曲线融资途径。　　　

黄立冲指出，在香港上市的公司要保持上市地位必须要有经营的业务，不能是一家纯现金的公司只持有现金没有业务的公司。而美国在这方面则比较宽松，美国有很多上市公司因为种种原因虽失去业务，但仍保持上市的资格。失去业务的原因主要包括高科技公司因技术跟不上潮流而停业；采矿公司因储备不足或产品价格低落而放弃；生产性公司因成本太高竞争无力而停工；一些小公司所持有的业务被大的上市公司收购等。　　　

这些失去业务的上市公司就被称为空壳公司。保持上市资格的壳公司，有的股票仍在交易；有的暂停交易，但反向收购后一旦有新业务则可以恢复交易（一般需3个月，而无须再办上市手续）。买壳上市是美国证管当局所许可的，属于公司收购合并的一种正常形式。目前，采用买壳上市的公司越来越多，每年通过买壳上市的公司数量与以IPO方式上市的公司数量相差不多。　　　

黄立冲进一步谈到，目前在美国挂牌的壳公司的种类繁多复杂，各种因素会分别对上市速度、买壳风险、上市后二级市场支持等方面产生影响。总体而言OTCBB的壳分为以下3种：　　　

（1）　没有挂牌、未完成申报但很干净的壳。　　　

这种壳可能曾经挂牌，但由于种种原因没有保持对证券交易委员会的申报，需要清理后才能使用，却比较便宜而且容易成交。但由于没有挂牌也没有完成基于1934年证券法的申报，所以需要的清理和申请时间比较长，在1年以上，并且发生相关的审计和法律顾问费用会较高。　　　

（2）　在OTCBB上挂牌但未根据美国1934年证券法要求申报的壳。　　　

这类壳需要完成1934年证券法的申报，否则无法完成申请往更高层次的市场挂牌（如纳斯达克小型股市场）。这种壳补办手续时所需的时间（大约半年）稍比上一种壳短但要比下一种壳长，处理成本和买壳成本都位于两者之间。　　　

（3）　在OTCBB上挂牌并根据美国1934年证券法要求申报的壳。　　　

这类壳比较好用，上市的速度也会较快，买壳完成达到更高一级市场的要求后就可以转板，通常都是转到纳斯达克的小型板（Small　Cap）。有时这种壳由一些专门机构做好了，用以卖给要买壳上市的人。这种壳一般结构简单干净，卖方专门从事这门生意（过去证券交易委员会允许做一个壳放在一边等人买的上市形式，但现在已经不允许了）。这类壳往往没有挂牌，也缺乏一定的流通股和足够的股东。　

不过，黄立冲特别指出，由于美国法律要求上市公司的管理层和董事会对现股东负有“诚信责任”，因此他们可能同样要求对来收购的公司展开谨慎调查。如果中国民企股东在买壳后出现侵犯其他小股东利益的行为，这些管理层和董事们即使已经不在公司任职也会被起诉，所以这种壳对来收购壳的人要求较高。　　　

黄立冲认为，买壳可以买有业务的壳，也可以买没有任何业务的壳。干净的壳成本较高，有业务的壳相对便宜。买方可以与仍有业务的卖方达成资产置换协议。　　　

黄立冲同时指出，企业不能仅看到买壳的好处，在买壳过程中也存在着相应的风险需要认真加以对待。例如买有业务的壳的危险在于过去公司的经营历史中可能存在着潜在负债、不良资产或者法律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。在收购这类型的壳时，需要在注册地（州）法律体系、资产负债表和损益表、潜在负债、原有业务情况、OTCBB的有关要求、美国证券交易委员会的注册情况（SEC）、股东构成、公司章程、转板要求的程序等方面展开法律、财务和业务方面的谨慎调查。　　　

（文/崔晓黎）　

◇。HQDOOR。◇欢◇迎访◇问◇　　

第17节：内地企业融资可多采取私募股权方式　　　

内地企业融资可更多采取私募股权方式　　　

日前，盛富资本黄立冲对内地企业如何引入外资、境外机构在投资中国过程中应该的注意等问题，发表了自己的看法。　　　

他认为，目前宏观和微观环境因素决定了中国将成为并购市场上的一个更耀眼的亮点。同时，中国也有着自己在并购方面得天独厚的优越条件：首先，中国具有稳定的政府与持续的经济增长，法律框架也在不断完善。中国的企业并购已经形成了全球化实施的趋势。其次，中国正在采取国退民进的宏观政策，导致外商对华投资规模进一步增大；国内企业正在形成改制与重组趋势；中国企业具有低生产成本优势；同时政府对行业投资限制正在逐步放宽。第三，中国目前的市场与企业现状也对并购比较有利。市场较为分散，集中度较低。而企业则体现为低规模效应、监管薄弱、管理水平不高、融资途径有限等。第四，中国存在着大量的被低估资产，需要进行无效、低效有形、无形资产的联合。国有资产的改制也将导致私人投资的快速发展。　　　

不过，对于境外投资机构而言，在进行并购活动中也需要注意一些问题：　　　

首先，交易较多涉及行政审批，尤其是反垄断法即将颁布，将使并购行为涉及更多的行政审批。部分地方政府相互竞争并形成地方保护主义，使得国内公司由于在审批中占有优势而更容易获得优势资产。　　　

其次，存在限制投资的行业及其他限制。而企业由合资转为独资时也存在较高的不确定性因素。　　　

第三，在企业评估方面将会涉及到法定评估。由于国内的评估方法与国际惯例存在着差异，因此评估结果往往被国内资产出售方作为谈判策略之一。　　　

第四，来自于企业职工方面问题不容忽视。解雇职工会引发巨大压力，还需要考虑潜在的职工退休金负债问题等。　　　

从国内企业的角度出发，在进行融资时，需要从融资方式、投资者选择及出售私募步骤等三个方面加以把握。　　　

国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。　　　

在确定融资方式的同时，企业也可以根据自己的实际情况与投资者的不同类型加以选择。目前的战略性投资者主要有三种，并采取不同的收购方式。　　　

一般民营企业与个人往往利用已有的政府和社会资源，以低于市场价的价格收购国有企业或者不良资产，然后转手获利。其方式虽然最为容易，获取的也是一般性价值差，不过对于境外投资者而言却往往由于政府资源等方面的限制而无法做到。　

而国内部分投资公司与境外的投行附属机构则愿意选择以公平价格收购股权或资产，通过资本运作手段和一些短期的业绩提升手段对企业进行改造后，以更高的价格售出。这种运作模式难度相对较高，需要投资机构具有对被收购公司和资产实现价值提升的能力。　　　

对于国际上专门从事并购活动的如新桥投资等专业公司而言，往往会通过资本重组、业务重振等手段切实提高被收购公司的战略水平、执行能力和管理系统，从而提升企业价值。这种模式的难度最大，需要集资本运作和战略管理能力于一体，是战略性买家的最高境界。　　　

在出售和私募的步骤方面，主要分以下几个