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从诺尔道到纳斯达克-第1部分
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“罗尼，康一（我们日本市场的代理）的电话！”接线秘书大声地叫我，声音穿过整个工作区，坐在我们之间的程序员们纷纷将目光从电脑屏幕上移开，生气地抬起头来。
大约五分钟前，我离开自己的办公桌，准备去与开发团队交流。像往常一样，我在俯瞰特拉维夫的大窗户前停了下来，从高处朝下看，“特拉维夫白城”如同诗歌中描绘的那样闪闪发光，摩天大楼的玻璃映射着秋日的阳光。我童年时代的特拉维夫有着适度低层的房屋、泥泞的街道和开放的海滨，如今这些都淹没在了不断发展的大都市中。毫无疑问，世界上有更美丽的城市，但在我心中，特拉维夫具有她非常独特的魅力。
“朗尼，”接线秘书再次大声地叫我，模仿着康一经常混淆“r”和“l”发音的日本口音，“电话，紧急情况！”听到这样的发音，大家的愤怒早已变换成了咯咯的笑声，实际上，我也抑制不住地微笑，返回办公室拿起了电话。t米t花t书t库t ；http：//www。7mihua。com
在经过程序员工作区返回我办公室的路上，我瞥了一眼墙上的时钟，那实际上是一排时钟。原来我们经常出现世界时差上的混淆和错误，在那之后，我们挂了一排的时钟在墙上，这样任何时候我们都能轻松地知道我们代理所在城市的时间。
当时是1998年10月30日，恰逢午餐时间前，而在康一所在的东京，已经是下午七点四十五了。当时我怎么都认为这不过是个例行公事的电话而已。然而，这却成为一段冒险的开始，由此改变了我的人生。
我跟康一认识有11年了，当年我的公司──新维软件正寻思如何扩展公司在东亚的客户群，我们的欧洲经销商Boole&Babbage公司（后面统一简写为B&B）介绍了康一跟我相识。康一英文说得很好，他的活力也给我们留下了良好的印象。之后我们聘请他及他的公司作为我们在日本市场的代理。
我们时常见面，有时在我们以色列的办公室，有时在欧洲，也有时在日本。康一工作非常勤奋，考虑事情也很周密，并且善于处理文化差异带来的问题。他的口音有时会造成很滑稽的错误，比如他将“工作”说成是“散步”（英文中“工作”和“散步”的发音有些类似——译者注），我们从不纠正他，我甚至习惯了他叫我“朗尼先生”。在他的帮助下，我们的操作软件包在日本占据了很大的市场份额，同时他自己也从中赚到了相当多的钱。
我很纳闷什么事情如此紧急，以至于他在下班后还打电话过来。是钱吗？因为啥时候谈论钱都不晚！很可能是他想再次让我们提高佣金的比例。我坐在办公椅上拿起了听筒。令我惊喜的是，康一找我并不是佣金的事情，而是就一笔临近尾声的交易向我核实一些细节。该交易是一家日本银行正准备购买我们两套软件产品，这两套软件产品可以简化他们的业务流程并显著降低运行成本。而我们从中能够赚取非常可观的利润，因此我也乐于回答他的问题，并承诺第二天打电话给B&B欧洲公司（后面统一简称B&BE），去处理尚未解决的问题。
“你为什么不问问BMC？”康一说道，“毕竟，他们正准备收购B&B。”听了他说的话，我一时还没反应过来。
“你说什么？谁要收购谁？”这时另一部电话铃响了我变得有些急躁。
“BMC准备收购B&B。”等等，我想那不可能啊！难道是因为口音，我没有理解他，或是电话线路出了问题？
“康一先生，你刚才说BMC准备收购B&B？”我语速缓慢而且清晰，确保没有任何的误解。“是的，你听到的没错，据说明天或者后天就会发布相关的新闻。”终于我算真正明白了。康一告诉我，位于德克萨斯州的软件巨头公司BMC正筹划收购美国B&B公司——我们欧洲分销商的母公司。这是一个大型交易的关键内幕消息，将对我们产生直接的影响，一时间我不知所措。
“朗尼先生？别告诉我你还不知道！”
我还处于震惊当中，完全说不出话来。我不想让康一听出来我对该消息有多么的惊讶，因此我没有正面回答他，并尽可能平静地结束了我们的谈话。
这时，公司的程序员陆续从他们的电脑旁起身，伸展伸展双腿，准备去吃午饭。屋外秋高气爽，每个人都期待着美味可口的午餐。唉，可怜的员工，如果他们听说了我刚才知道的事情，
他们一定立马就没了吃饭的胃口。他们中有多少人我将不得不解雇呢？一个月后他们将在哪里吃午饭？这些只有BMC能决定！我的那位声音洪亮的接线秘书也准备起身去顶楼的自助餐厅，她在去电梯间的路上冲我顽皮地笑了笑，而我的内心却感到悲伤，就好像我已经解雇了她一样。
真是一个巨大的打击！实际上我没有理由怀疑这些，如果康一的这个消息是准确的，那么最有的可能就是BMC将清算我们在欧洲的业务。我们在那里苦心经营的营销网络将会立刻土崩瓦解，而客户也将另寻其他公司来做他们的业务。我们与B&BE公司的合作超过十年之久，合作也一直很好，而如今这一切都将前功尽弃，而且来得又是如此突然，接下来该怎么办呢？我就这么袖手旁观，坐以待毙？没门！我必须做点什么，或者先不去想这个事情本身。
我需要好好理理思路，想想该做些什么以及该按什么顺序采取行动。我必须首先把这个消息告诉我们的首席执行官
（CEO）丹·巴尼亚，接下来再跟正在加州的商务合伙人加利亚·斯基克通电话，不过现在加州时间是接近凌晨四点，我决定等她早上喝完咖啡再打给她。现在我需要马上翻阅一下合作协议，也许里面有些有用的条款。
这是我们第三份经销协议，大概是两年前签订的，我找到协议并带着它返回了办公室。接着我做了一个异常的举动──关上了办公室的门。一直以来我都信奉开放的政策，喜欢与同事们进行目光交流，但这一次我面无表情，我不想任何人看到我是多么的担忧。
协议文件本身就有20页，再加上很多的附件，看上去很厚，这使我更加的紧张。一份软件分销协议原本应当是简短的，主要商定好产品价格、分销商的佣金和付款条件即可。然而，这类合同往往会变成大块头的文件，这是因为当初在谈判过程中，
双方的律师都不甘示弱，考虑了很多听上去似乎不可能发生的情形。他们用“如果甲方做了什么，那么乙方相应地应当怎么去做”的形式，详细地阐述了多种假想的不幸事件，并用几十个假设条款扩展协议文件以期涵盖各种可能发生的不幸情况。律师们经常会说，在一个复杂的商业活动中，争议的发生是必然的，仅仅是时间问题。的确，我们很快就能碰到！
我开始翻阅着这个大块头的文件，努力去寻找任何提及我们正面临的情形的条款。不妙的是，这个分销协议的有效期是三年，我们新维软件公司接下来还有整整一年的时间要与B&BE公司绑定在一起。接下来，我不断阅读着一个又一个的条款、子条款、子子条款──如此之多的法律条文！在甲方的分销商（乙方）被收购，使得乙方不再作为独立实体运营的情形下，这个合同协议里究竟有没有保护甲方的条款？这是我急需想知道的！我确信在这个协议的某个地方一定写有这样的条款，因此我的查找有了重点，并且我也回想着当时谈判的一些事情。
大部分促成协议得以签署的谈判都是在我和B&BE公司经理汉·布鲁格林之间进行的。当我们即将达成交易的时候，汉·布鲁格林飞到美国去见他的老板──母公司B&B的CEO保罗·牛顿，以获得最终的批准。在事无巨细听取了汉·布鲁格林的汇报后，牛顿阻止了协议的签订，并把我们俩召集到加利福尼亚。“罗尼，我的朋友，”他跟我说道，“贵公司的产品占了我们欧洲销售的35％，因此对我们而言，贵公司非常重要。如果有人收购了贵公司，这将给我们带了巨大的损失。”时间回到1996年，牛顿先生当时的担心是如果一个竞争对手收购了我们并自主来销售我们的产品，而不再需要B&BE公司的分销服务，这样B&BE公司差不多一半的销售额将不复存在，这也正是他们担心的原因。
悬而未决的压力是显而易见的。人们常说，奉承使人一事无成，不过我认为奉承没什么坏处，甚至可以缓解压力，因此我接下来的语气变得几乎谄媚。
“牛顿先生，您说得对！”我说道，“如果竞争对手收购了我们，贵公司将承受很大损失。在您看来，损失能到什么程度？”
“那将是个巨大的未知数，”他回答道，“我必须思考一下并做一些计算。”
我点头表示同意：“抛开猜测，让我们来看一下最糟糕的情况。”
在当时，为了减少行业内的竞争，我们了解有三家公司可能有兴趣并购新维软件公司，他们分别是IBM、CA和Platinum，这三家均为美国公司，都在开发类似的产品并有完善的分销系统，也可以同时销售我们的软件程序。牛顿先生随后将BMC和Sterling两家公司也加入了这个可能发起并购的公司清单，接下来我们继续讨论补偿的计算方式。我提到：“牛顿先生，我们正在讨论的协议期限是三年，即从1997年到2000年，如果有人在2000年并购我公司，该给贵公司的销售损失补偿是多少？如果并购发生在1999年，补偿又该是多少？”
我们画了条抛物线来展示各种不同的情况。如果在签订新的分销协议一个月后，有人并购了我们公司，B&B公司能得到大约六百万美元的补偿；如果并购发生在合作的中途，B&B公司遭受的损失最大，相应地我们应付给他们的补偿金也最多，可能达到一千二百万美元。在这个时间点之后，我们公司应付的补偿金就会稳步减少。假如我们在协议期结束前的两个月被收购，B&B得到的补偿会更少，这是因为到那时，他们的分销权也差不多快到期了。我们一起就不同情况进行了计算，并最终达成了补偿协议，这使牛顿先生放心了很多。
接下来，我打出了我自认为的一张王牌。“牛顿先生，”我说道，“那如果有人收购了贵公司会发生什么？对我们公司有什么样补偿？”
虽然他有些吃惊，不过还是给出了我所希望的回答：“一样的，罗尼，我的朋友。”
尽管如此，我还是坚持澄清一下：“那么具体的补偿金额如何？”
“补偿金额或多或少是一样的，”他回答道，“我们不要把事情弄得复杂化。”这就是我们当时确定的补偿方案。在新的协议里，有关补偿问题具有对称性，也就是说，完全互惠。
我告别了牛顿先生，然后将协议草稿提交给我们公司董事会，提请他们批准。在听完了我的阐述之后，董事会成员极力反对：“你怎么能够同意如此高的补偿？毕竟，如果真遇到我们被收购的情况，那么我们将承受巨大的损失！你一定是疯了！”我平心静气地解释道，牛顿先生的要求是正当合理的，因此才会有这样的条款。为了使双方处于同等地位，我在考虑了对方的上述要求后已经同对方达成了一个折中的方案。然后，我补充说：“退一步来讲，我有七成的把握，某一竞争对手并购B&B会在我们公司被收购之前，不要问我是怎么推断的，也许是直觉，也许是神灵的启示。因此我强烈建议你们同意这个协议，因为即使重启谈判也不会有什么结果。”最终，董事会成员在愤怒和惊恐中同意了这个分销协议。
我现在急切想找到的，正是这个当年让董事会心烦的条款。突然，白纸黑字的条款映入我的眼帘：“补偿约定：在协议期结束前，如果协议一方被收购……”这个条款规定，自收购之日起，B&B公司，或者当下准备并购B&BE公司的BMC公司，将支付给我们公司大约1000万美元作为补偿，但我仍然有些坐立不安。我电话咨询了公司的律师米基·施皮格尔曼，然后又打给了远在加利福尼亚的加利亚，他们都确信该条款是有效和具有约束力的，我们公司的确有权主张协议约定的补偿金额。这太令人兴奋了，当时在我看来是巨大风险的事情如今变成了重大机遇！
两天之后，关于BMC并购B&BE公司的交易有了正式的公告，太好了，他们就要补偿我们了，真的就要补偿了，我这样安慰自己。不过规模如此大的收购，又有很多的细节需要落实，也会碰到很多不曾预料到的困难，因此花上好几个月是很正常的。现在对我而言，最好是等上几天再跟荷兰B&BE公司的汉·布鲁格林通电话。如果现在打电话过去，我一定会责怪他为啥对即将发生的并购只字不提。当然了，在这种情况下如果我是他，我也会不告诉对方的。不管怎样，我当时很生气，但我尽量使自己平静下来，向他表示了祝贺，希望他和BMC公司一切好运。在我向他们提出补偿要求前，他必须安排一次会议，以便我跟他们新的管理层见面会谈。
“BMC究竟了解不了解我们？”我随口问道。“他们知道新维软件的产品占B&BE公司销售额的35％，超过B&B公司自己产品在欧洲的销量吗？”汉回答说，随着并购的深入推进，他们很快就会知道这些的。从他谦恭的语气中，我还是听出了紧张。
“至于与他们的会面，”他继续说道，“这是个好主意，通常来说，面对面交流的效果最好。”
据汉的消息，BMC公司的二号人物、市场副总裁里克·加德纳将很快到德国组织合并工作，这将涉及B&B和BMC两家公司很多雇员的利益。汉建议我们去欧洲，在那里他将安排我们跟里克·加德纳会面。在会面之前，他希望我们暂时不要提关于补偿的任何事情，以免破坏会谈的气氛。
按照协议规定，受损失的一方有权在30天内提出索赔，因此我同意先暂时不提补偿的事情，并感谢他的邀请，实际上我非常生气，但表面上还是表现得很礼貌。谁也无法预料德国会面可能带来的结果，即使对方同意补偿，我们实际拿到这部分钱可能也会需要很长的时间。没有公司会慷慨付钱，即使是像BMC这样规模很大的知名公司。我召集公司董事会进行商议，大家一致同意，决定先发制人，在欧洲建立基地，开办独立的分支机构。这其实是我们既定的、但由于种种原因推迟了的计划。现在我们必须立即行动起来，因为收购B&B公司的消息已经公布了，欧洲的客户可能已经开始做其他安排了。那些过去跟我们一起打拼的B&BE公司销售及售后支持员工可能会解散，而这些人正是我们经认真考虑要成立的分公司所希望雇佣的人。
接下来我往返于伦敦、马德里等欧洲国家首都，与公司1994年那一轮招聘时已经接触过的一些关键人物会面，同时面试一些新人，向他们说明一家欧洲公司正物色一批管理或销售岗位方面的人才。简而言之，我们在为成立新维软件欧洲公司奠定基础。
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